Hovoříme-li o společnosti s ručením omezeným, jedná se z historického hlediska o jednu z nejmladších organizačně právních forem obchodních společností. Ačkoliv je tento typ společnosti zařazován mezi kapitálové, v její úpravě se objevují některé prvky osobních společností (např. částečné ručení společníků nebo jejich právo přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu). V dnešní době se mezi českými podnikateli tento typ zřízení společnosti těší nemalé popularitě, což je zapříčiněno například tím, že společníci neručí celým svým majetkem, ale pouze do výše nesplacených vkladů (v případě insolvence tak hrozí nižší riziko).
Jak si tedy takovouto společnost založit? Způsobů je několik – jestliže chcete pod hlavičkou právnické osoby podnikat do dvou dnů, a to bez běhání po úřadech, na českém trhu existuje nepřeberné množství firem nabízejících již hotové tzv. „ready-made“ společnosti. Pokud ovšem na založení s.r.o. až zas tolik nespěcháte, tytéž firmy se zabývají také zakládáním s.r.o. „na míru“, kde si počkáte dva až tři týdny.
Nicméně pro podmínky začínajícího malopodnikatele i tyto částky mohou být přílišně vysokou investicí, a tak se v tomto článku budeme věnovat tomu, jak si založení firmy obstarat svými silami.
1. Samostudium aneb „Neznalost neomlouvá“.
Chcete-li se hned ze startu předejít jakýmkoliv zpožděním ve formě výzev k doplnění dokumentů nebo v horším případě úplného zamítnutí vaší žádosti o založení společnosti, je nezbytné si prostudovat patřičné právní předpisy související s vaším budoucím podnikáním. Ačkoliv to nejdůležitější najdete v aktuálním živnostenském zákoně, obchodním zákoníku, občanském soudním řádu, vyhlášce o závazných formulářích na podávání návrhů na zápis do obchodního rejstříku nebo v daňových zákonech, vaše samostudium by mělo být doplněno také o dostupné informace na internetu, popř. v ekonomických žurnálech. Zajímavé je pročíst si internetové diskuze, kde se můžete dočíst zkušeností vašich předchůdců (např. s čím měli největší problémy; tipy, kam jít k notáři ve vašem okolí atp.).
2. Založení firmy (s.r.o.)
Ze zákona založení s.r.o. spočívá v sepsání a podepsání zakladatelského dokumentu – Společenské smlouvy (v případě více zakladatelů) nebo Zakladatelské listiny (jestliže podnik zakládá jediná osoba). V obou případech je zákonem vyžadována forma notářského zápisu, který vám vyhotoví jakýkoliv notář za poplatek 5 000 až 10 000 Kč. Takovýto zakladatelský dokument musí ze zákona obsahovat:
- Firma (název) a sídlo společnosti,
- určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
- předmět podnikání (činnosti),
- výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,
- jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,
- jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,
- určení správce vkladu,
- jiné údaje, které vyžaduje obchodní zákoník.
3. Splacení vkladů.
Jak již bylo uvedeno výše, způsob splacení vkladů stanovuje společenská smlouva, avšak mezi nejběžnější způsoby patří složení vkladů na bankovní účet. Co se týče výše vkladů, musí být splněno, že celková výše splacených vkladů musí činit alespoň 100 000 Kč (je-li ovšem pouze jeden zakladatel, musí být splacen celý základní kapitál, tedy minimálně 200 000 Kč). Za tímto účelem je doporučováno (rejstříkový soud tento způsob nejvíce uznává) založit nový bankovní učet na jméno správce vkladů a zde splatit vklady. Na vaše vyžádání, doplněné o předložení společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny, vám banka vydá potřebné potvrzení o složení vkladů a o jeho výši. Toto potvrzení později slouží jako jeden ze zakladatelských dokumentů a dokládá se při podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku.
4. Získání příslušných živnostenských, popř. jiných oprávnění a dokumentů.
Tyto úkony patří již mezi velmi specifické a mohou se výrazně lišit spolu s odlišným typem vašeho podnikání. Jestliže si například pronajímáte kancelářské prostory pro váš byznys, je třeba si obstarat nejen potvrzení o užívacím právu od pronajímatele prostor, ale také výpis z katastru nemovitostí k těmto prostorám. Co ovšem platí pro všechny zakladatele společností je podmínka, že jednatelem s.r.o. může být pouze osoba bezúhonná. K doložení tohoto doporučujeme vydat se na pobočku CzechPoint pro výpis z rejstříku trestů, kde si také můžete nechat vystavit „na počkání“ i výpis z katastru nemovitostí skrze centrální databázi.
Poněkud zdlouhavější pro vás ovšem může být návštěva živnostenského úřadu, nicméně v případě volné živnosti (kde nepotřebujete odbornou způsobilost, např. maloobchod, fotografování) je průběh vyřizování poměrně rychlý a nemělo by vás nic překvapit. Na druhou stranu, pokud vaše podnikání spadá pod jiné živnosti (např. koncesované, které jsou provozovány na základě správního rozhodnutí neboli udělení koncese; cestovní kancelář; pohřební služba; taxislužba), celkový průběh zakládání s.r.o. se pravděpodobně zdrží o přípravu dodatečných dokumentů, například o odborné způsobilosti vašeho odpovědného zástupce, který bude muset vyhledat své maturitní vysvědčení a různá osvědčení a certifikáty o odborné způsobilosti, obstarat potvrzení o praxi od předchozích zaměstnavatelů a nakonec se dostavit na ověření svého podpisu. Avšak pokud budete trpěliví a dodáte veškeré požadované dokumenty v pořádku, odměnou vám bude dočasný výpis z živnostenského rejstříku.
5. Podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku.
Takovýto návrh, doplněný o řadu požadovaných příloh (například společenskou smlouvu, resp. zakladatelskou listinu, oprávnění k podnikatelské činnosti, aj.) musí podepsat všichni jednatelé a nezbytnou podmínkou je jeho podání do 90 dnů od založení s.r.o. nebo od okamžiku udělení živnostenského oprávnění.
6. Vznik společnosti s ručením omezeným.
Po podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku již nezbývá než vyčkat 5 pracovních dnů, během kterých musí rejstříkový soud o zápisu rozhodnout (nicméně někteří úředníci ovládají pár triků, které rozhodnutí mohou zpozdit i o jeden či více týdnů).
Jestliže jste se ovšem ocitli mezi těmi šťastlivci, které rejstříkový soud nevyzval k doplnění chybějících listin nebo zcela váš návrh nezamítnul, datem dne kladného rozhodnutí (a tedy zápisem do obchodního rejstříku) vzniká vaše nová s.r.o. a tedy i povinnost vést podvojné účetnictví. Od tohoto data pak běží 30 denní lhůta k registraci u příslušného správce daně (finanční úřad) a má-li společnost zaměstnance, tak i 8 denní lhůta k registraci u okresní správy sociálního zabezpečení a zdravotní pojišťovny.
Gratulujeme a přejeme úspěšný start podnikání!